CGV

Afin d’appréhender les caractéristiques et l’adéquation des services SATELIX, spécialiste de la prise de commande en ligne et de la gestion des stocks, le Client a pu obtenir de SATELIX toutes les précisions qu’il a pu requérir, préalablement à la signature du Contrat.

1. Définitions

Dans les présentes Conditions Générales et ses Annexes, les termes commençant par une lettre majuscule ont la signification qui leur est attribuée ci-après ou ailleurs dans les Conditions Générales et ses Annexes :

Annexe : désigne toute annexe à ces Conditions Générales ;

Calendrier : désigne le calendrier prévisionnel de réalisation de la Prestation Informatique, prévu dans l’Offre Commerciale ;

Client : désigne l’acheteur ayant la qualité de professionnel au sens du Code de la consommation français et concluant un Contrat avec SATELIX ;

Contrat : désigne l’ensemble des documents suivants, acceptés par les deux Parties : l’Offre Commerciale, et les présentes Conditions Générales et ses Annexes, les conditions particulières et/ou tout contrat spécifique (le cas échéant) ;

Date de Démarrage : le premier jour du mois suivant celui au cours duquel la phase de mise en œuvre des Services SAAS est achevée ;

Données : désigne toute donnée à caractère personnel appartenant aux Parties ou aux tiers, que les Parties seraient amenées à se transmettre dans le cadre de l’exécution du Contrat ;

Matériel : désigne principalement les terminaux codes-barres, les fournitures et les accessoires, dont les caractéristiques sont décrites dans le document « Présentation du Matériel », annexé à l’Offre Commerciale ;

Offre Commerciale : désigne la proposition commerciale écrite, décrivant notamment la Prestation Informatique faisant l’objet du Contrat, et plus précisément les Matériels, les Logiciels et la Prestation Informatique, le Prix, le Calendrier ;

Partie(s) : désigne indistinctement le Client ou SATELIX ou les deux à la fois ;

Plateforme(s) SATELIX : désigne le(s) programme(s) logiciel(s) ou développement(s) spécifique(s), sous forme de code objet, les bases de données autres que celles composées des données personnelles du Client ainsi que le site Web, dont SATELIX a la propriété ou la licence, et qui seront fournis au Client ou auxquels le Client aura accès au titre des Services SAAS, ainsi que les tutoriaux et la documentation associée sous format papier ou électronique, livrés ou mis à disposition du Client par SATELIX au titre des Services, étant précisé que ce terme exclut les progiciels tiers.

Prestation Informatique : désigne la fourniture d’une solution informatisée de prise de commande et/ou de gestion de stocks, composée principalement par un ou plusieurs Progiciels conçus par SATELIX accessibles en mode Saas, sur la base des Services SAAS (définis ci-après), les Services Associés et du Matériel, selon un Calendrier, tel que décrite dans l’Offre Commerciale ;

Progiciels : désigne les programmes informatiques standard (progiciels) de gestion dont SATELIX est l’auteur ainsi que sa documentation contenant les procédures et consignes d’utilisation, dont les fonctionnalités sont décrites dans l’Offre Commerciale ;

Réception : désigne la confirmation par le Client de la bonne

exécution de la Prestation Informatique par la signature soit du procès-verbal de réception sans réserve, soit du procès-verbal de levée des réserves, conformément à la procédure prévue à l’article 9.1. des présentes;

Services SAAS : désigne les services fournis par SATELIX au Client afin de permettre le fonctionnement de la Prestation Informatique, visées dans l’Offre Commerciale ;

Services Associés : désigne les prestations d’installation, de support, d’assistance, de maintenance et/ou de formation fournies par SATELIX au Client telles que décrites dans les différents documents formant le Contrat ;

Services Complémentaires : désigne les services complémentaires d’assistance, non-prévus dans l’Offre Commerciale et définis sur base de devis séparé ;

SATELIX : désigne la société SATELIX SAS, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé à 54 BOULEVARD DE THOUARS, 79300 BRESSUIRE, France, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des sociétés de Niort sous le numéro 521754549.

2. Champ d’application des Conditions Générales

Les présentes Conditions Générales et le Contrat s’appliquent sans restriction ni réserves aux relations contractuelles entre SATELIX et le Client, quels que soient les dispositions pouvant figurer sur les documents du Client, notamment ses conditions générales d’achat, ou découlant des usages, pratiques ou habitudes commerciales établies, ou stipulation sur sa correspondance. Elles expriment l’intégralité des obligations souscrites par SATELIX et le Client relativement à l’objet du Contrat, remplacent et prévalent sur toutes discussions, toutes conventions et tous accords antérieurs, de toute nature, intervenus entre les Parties, et aucune Partie ne sera liée par toute déclaration, garantie, convention, clause ou condition autres que celles expressément stipulées dans le Contrat.

Les dessins, échantillons, tarifs, documents descriptifs ou publicités produits par SATELIX, ainsi que les descriptions ou illustrations contenues dans les catalogues, brochures ou fiches techniques de SATELIX ne faisant pas partie d’une Offre Commerciale, présentés sur tous supports matériels et immatériels, y compris sur le site internet de SATELIX – www.satelix.fr – et sur tous réseaux sociaux, ont une valeur indicative et sont révisables à tout moment par SATELIX.

Les Parties peuvent déroger aux dispositions des présentes Conditions Générales et d’établir, par écrit, des conditions particulières de prestation et/ou un contrat spécifique.

3. Formation du Contrat

L’acceptation expresse de l’Offre Commerciale par la signature d’un représentant dument habilité du Client marque la formation du Contrat entre SATELIX et le Client, sur la base des présentes Conditions Générales et sous réserve des dispositions des Articles 4 (accord de financement) et 13 (paiement d’acompte).

En cas de divergences entre l’Offre Commerciale et ces Conditions Générales d’un côté et, si établies, les conditions particulières de prestation et/ou les dispositions du contrat spécifique d’un autre côté, les conditions particulières de prestation et/ou les dispositions du contrat spécifique prévaudront.

Aux fins de l’acceptation à distance de l’Offre Commerciale ou tout document contractuel, le Client reconnaît et accepte que les documents revêtus de la signature d’un de ses représentants ou préposés, sur quelque support que ce soit, et par tout moyen de communication, ont la valeur d’une preuve écrite et peuvent lui être valablement opposées par SATELIX. Toute acceptation par voie électronique a, entre les Parties, la même valeur probante que l’accord sur support papier. Les registres informatisés et conservés dans les systèmes informatiques seront conservés dans des conditions raisonnables de sécurité et considérés comme les preuves des communications intervenues entre les Parties. L’archivage des documents contractuels est effectué sur un support fiable et durable pouvant être produit à titre de preuve.

4. Conditions de l’Offre Commerciale

4.1. Passation de commande

Toute Offre Commerciale établie par SATELIX n’est applicable qu’à son destinataire et n’est valable que pour une durée de trente (30) jours à compter de sa date d’émission, à moins qu’une durée différente ne soit indiquée par SATELIX sur ladite Offre Commerciale.

Le Client passe une commande quand le Client accepte l’Offre Commerciale, par tout moyen.

En cas de financement, par exemple, par un organisme tiers, par crédit bancaire ou assimilé, l’Offre Commerciale ne pourra être acceptée par le Client qu’après communication à SATELIX de l’attestation justifiant de l’accord de financement.

4.2. Annulation de commande

(i) En cas d’annulation totale ou partielle d’une Commande par le Client, celui-ci sera tenu à payer à SATELIX, à titre de pénalité, les sommes suivantes, appliquées cumulativement : tout ou partie du Prix correspondant à la Prestation Informatique, comme suit :
- en cas d’annulation intervenant entre 7 jours et 21 jours avant la date du début du déploiement de la Prestation Informatique : 50 % du Prix total de la Prestation Informatique ;
- en cas d’annulation moins de 7 jours avant la date du début du déploiement de la Prestation Informatique, ou après le début du déploiement de la Prestation Informatique : il sera dû par le Client 100 % du Prix total de la Prestation Informatique ; et
(ii) le coût des prestations de sous-traitants, non annulables ou non récupérables, non-intégrés dans le Prix, et
(iii) tous frais justifiés, engagés par SATELIX pour l’exécution de la Prestation Informatique et non-intégrées dans le Prix, comprenant, sans que cette liste soit limitative, les frais de déplacement (titres de transport, frais d’hébergement, etc.).

SATELIX adressera au Client un décompte définitif, récapitulant la totalité des sommes dues. Dans tous les cas d’annulation, tout montant payé restera dû au titre des paiements susvisés. Le paiement des sommes susvisées ne limite pas le droit de SATELIX d’être dédommagé pour tous éventuels préjudices subis.

5. Livraison Matériel

5.1. Délai de livraison – Date de livraison

Le délai de livraison et/ou la date de livraison figurant dans l’Offre Commerciale ou indiqués autrement par SATELIX au Client ont une valeur indicative et peuvent varier en fonction, par exemple, de la disponibilité du Matériel chez les fournisseurs de SATELIX.

SATELIX (ou le transporteur désigné par SATELIX) indiquera au Client dans les meilleurs délais la date précise de livraison (ci- après, “Date de Livraison”).

La responsabilité de SATELIX ne pourra en aucun cas être engagée en cas de retard de livraison causé par le Client, comme par exemple, en cas de défaut du Client de fournir à temps toute information requise par SATELIX.

5.2. Lieu de Livraison

Sauf accord différent entre les Parties, le lieu de livraison est désigné dans l’Offre Commerciale (ci-après “Lieu de Livraison”). SATELIX accomplit son obligation de livraison du Matériel (ci- après “Livraison”) lors de la remise effective du Matériel commandé au Client ou au transporteur désigné à cet effet par le Client, ou par simple avis de mise à disposition du Client du Matériel, au Lieu de Livraison, à la Date de Livraison.

Dans les cas où le Prestataire prend en charge le coût du transport, ce coût sera refacturé au Client.

5.3. Transfert de risques

La Livraison marque le transfert des risques de perte et de détérioration du Matériel de SATELIX au Client. Toute manipulation du Matériel, intervenue postérieurement à la Livraison, relève de la seule responsabilité du Client et est effectuée à ses frais et risques. Le Client ne dispose, par conséquent, d’aucun recours en garantie contre SATELIX en cas de défaut de remise du Matériel par le transporteur désigné par le Client, ni en cas de dommages survenus au cours de son transport ou déchargement et, plus généralement, de sa manipulation de quelque nature qu’elle soit intervenant après la Livraison.

Le Client est tenu de souscrire une assurance garantissant tous risques de perte, d’avaries, de destruction, ou dommages de toute nature, nés en lien avec la possession du Matériel à compter de leur Livraison, jusqu’à leur parfait paiement, en valeur de reconstitution à neuf, au jour du sinistre. Les polices d’assurance devront stipuler que le souscripteur agit tant pour son compte que pour le compte du propriétaire et assurer le paiement de toute indemnité entre ses mains.

5.4. Conformité de la Livraison

Le Matériel est considéré conforme aux dispositions contractuelles dix (10) jours à compter de la Date de Livraison, à moins que le Client ne prouve leur non-conformité pendant cette période.

Si le transport est organisé par SATELIX, le Client doit vérifier l’état du Matériel à leur arrivée et faire toutes les réserves nécessaires auprès du transporteur en cas d’avarie et notamment notifier les dommages, avaries ou manquants par lettre recommandée avec accusé de réception au transporteur dans les trois (3) jours de la réception du Matériel et en informer SATELIX dans les mêmes conditions.

Tout refus de Livraison, devra, pour être pris en compte, être porté à la connaissance de SATELIX par courrier recommandé dûment motivé, dans les quarante-huit (48) heures à compter de la Date de Livraison. Dans le cas de refus de livraison non exprimé dans les formes et délais prévus ci-avant et/ou non motivé, le Client sera réputé avoir rompu de manière unilatérale et fautive le Contrat et, en conséquence, SATELIX pourra lui réclamer le montant total de la Commande.

5.5. Retiraison tardive, absence de retiraison

Si le Matériel commandé n’était pas retiré par le Client à la Date de Livraison, au Lieu de Livraison, à l’expiration d’un délai de cinq (5) jours à compter de la Date de Livraison, SATELIX se réserve la faculté de facturer au Client des frais de stockage de ce Matériel ainsi que tous les frais et dépenses connexes (y compris les frais d’assurance). Si ce délai était porté à quinze (15) jours à compter de la Date de Livraison, SATELIX se réserve le droit d’annuler unilatéralement la Commande, intégralement ou partiellement.

Les dispositions précédentes sont sans préjudice de l’indemnisation de SATELIX par le Client de l’ensemble des coûts supportés et des autres dommages éventuellement subis par SATELIX, directement ou indirectement, à cause d’une retiraison tardive ou d’une absence de retiraison du Matériel.

5.6. Livraisons partielles

SATELIX se réserve le droit de livrer partiellement le Matériel commandé. Chaque Livraison partielle sera alors facturée et payée séparément.

6. Emballage

Les éventuelles demandes particulières du Client concernant les conditions d’emballage du Matériel doivent être dûment acceptées par écrit par SATELIX et à la charge du Client.

7. Transfert de propriété du Matériel

La propriété du Matériel n’est définitivement transférée au Client qu’après l’encaissement effectif intégral de son Prix, en principal et en accessoires. SATELIX se réserve le droit d’en reprendre possession à tout moment en cas de non-paiement intégral ou partiel ou en cas de retard de paiement du Prix, conformément aux dispositions ci-avant, sans préjudice de l’activation de la garantie de paiement en application des dispositions de l’Article 14 des présentes Conditions Générales. Les dispositions ci-dessus ne font pas obstacle au transfert des risques au Client à compter de la Livraison, conformément aux dispositions de l’article 5.3. ci-avant.

8. Calendrier d’exécution de la Prestation Informatique

Le Calendrier est défini dans l’Offre Commerciale et peut être modifié d’un commun accord entre les Parties, par écrit.

Le Calendrier a un caractère indicatif, il reste dépendant, notamment :

du respect de ses engagements par chacune des Parties,
de l’absence d’évolution du périmètre des Prestations,
de la bonne collaboration entre les Parties, notamment sur les phases de revue, de validation et de réception de la Prestation Informatique.

Par ailleurs, les délais prévus dans le Calendrier peuvent être prolongés ceci, notamment, du fait du contexte mondial actuel, marqué par des délais allongés de livraison des composants électroniques.

Chaque modification du Calendrier telle qu’elle peut se relever au fur et à mesure de l’exécution de la Prestation Informatique sera notifiée dans les meilleurs délais au Client. En cas de modification du Calendrier, le Prix sera actualisé sur la base des évolutions dans les coûts et les frais engagés ou à engager par SATELIX dans le cadre de la réalisation de la Prestation Informatique, conformément aux dispositions de l’Article 11 des présentes.

Il est entendu entre les Parties qu’aucune rétention de paiement ne pourra être exercée par le Client en cas de retard résultant du non-respect par le Client de ses propres obligations.

9. Réception de La Prestation Informatique

9.1. Procédure de Réception

Dans un délai de dix (10) jours suivant la dernière étape prévue dans le Calendrier pour l’exécution de la Prestation Informatique, les Parties établiront un procès-verbal contradictoire de réception aux termes duquel sera faite la constatation de l’exécution de l’obligation de fourniture de la Prestation Informatique et qui mentionnera, le cas échéant, les réserves du Client.

Pour être valide, toute réserve devra être formulée par le Client dans le procès-verbal de réception. En cas d’acceptation des réserves par SATELIX, SATELIX effectuera les démarches nécessaires pour la levée des réserves dans les meilleurs délais. Lorsque des démarches nécessaires pour la levée des réserves seront réalisées, il sera établi, par les Parties un procès-verbal contradictoire de levée de réserves.

En cas de différend entre les Parties concernant la levée des réserves, les Parties solliciteront l’avis d’un homme de l’art qu’elles désigneront de commun accord. Les Parties seront tenues à se conformer à l’avis de l’homme de l’art communément désigné.

9.2. Effets de la Réception

Par la Réception, le Client reconnaît que la Prestation Informatique lui a été délivrée conformément au Contrat. Le Client procédera au règlement des sommes dues au titre de toutes les factures non-encore soldées après la signature du procès-verbal contradictoire de réception, étant précisé que ce règlement ne sera pas conditionné par la levée des éventuelles réserves.

10. Accès aux Services SAAS

Pour les Services SAAS auxquels certains employés du Client (« Utilisateurs ») peuvent accéder, le Client veillera à ce que les Utilisateurs satisfassent aux conditions d’utilisation applicables.

SATELIX se réserve le droit de suspendre ou d’interrompre sans préavis, l’accès d’un Utilisateur aux Services SAAS si SATELIX estime que ledit Utilisateur n’a pas respecté les conditions d’utilisation applicables ou utilise les Services SAAS d’une façon inappropriée. SATELIX notifiera au Client dans un délai raisonnable, la suspension ou l’interruption des Services SAAS, ainsi que les raisons d’une telle procédure.

Le Client prendra les mesures nécessaires afin de préserver la confidentialité des noms d’Utilisateurs et des mots de passe permettant l’accès aux Services SAAS.

11. Prix

Le Prix de la Prestation Informatique est indiqué dans l’Offre Commerciale (le « Prix »).

Les éléments suivants ne sont pas intégrés dans le Prix, seront à la charge du Client en complément du Prix, et seront soumis aux règles de paiement applicables au Prix :

les frais de déplacement et de séjour, d’hébergement et de restauration des équipes de SATELIX sur le site du Client, le cas échéant : seront facturés les frais réels, avec fourniture des justificatifs ;
les frais de livraison : le coût de transport, les éventuels frais d’exportation et d’importation, les éventuels droits de douane et autres taxes, les frais d’assurance,
les frais de connexion, d’installation et de la mise en route, les cordons et câbles de connexion et de liaison, lesquels restent à la charge du Client.
les éventuelles taxes douanières et frais liés à l’importation du Matériel dans le pays de destination.

Tous les Prix sont indiqués en Euros, nets, hors taxes et départ entrepôt SATELIX.

Les Prix facturés seront majorés de la TVA et de toutes les taxes applicables en vigueur à la date d’émission de la facture.

Le Client pourra bénéficier des remises et ristournes applicables aux tarifs de SATELIX, selon la décision de SATELIX, en fonction de la valeur et de la régularité de ses Commandes.

11.1. Révision du Prix

Sous réserve du respect de la durée de validité de l’Offre Commerciale, SATELIX peut modifier le Prix à tout moment afin d’intégrer l’évolution générale des prix, la concurrence et les coûts des matériaux, des composants, des équipements, des services permettant l’exécution de la Prestation Informatique, d’intégrer l’évolution des paramètre techniques ou celle du périmètre de la Prestation Informatique. SATELIX fera ses meilleurs efforts pour informer le Client des modifications du Prix dans les meilleurs délais.

11.2. Indexation du Prix

Compte tenu de la situation particulière liée aux pénuries et à l’inflation, le Prix, sera révisé chaque semestre, en janvier et juillet de chaque année par application de la formule ci-après : P = P0 (0,15 + 0,15 S/S0 + 0,70 PsdC/PsdC0)

Dans laquelle :

P représente le Prix hors taxes de la Prestation Informatique après la révision.

P0 représente le Prix hors taxes de la Prestation Informatique à la date de la conclusion du Contrat ou à la date de la précédente révision.

S représente la valeur du dernier indice SYNTEC publié à la date de révision.

S0 représente la valeur du dernier indice SYNTEC publié au 1er juin 2022 aux fins de la première révision ou à la date de la précédente révision aux fins des révisions suivantes.

PsdC représente la valeur du dernier indice des produits et services divers pour le matériel électrique et radioélectrique publié au bulletin de l’I.N.S.E.E à la date de révision.

PsdC0 représente la valeur du dernier indice des produits et services divers pour le matériel électrique et radioélectrique publié au bulletin de l’I.N.S.E.E. au 1er janvier 2022 aux fins de la première révision ou à la date de la précédente révision aux fins des révisions suivantes.

12. Modifications et Services Complémentaires

Toute modification des conditions prévues dans l’Offre Commerciale acceptée par le Client, y compris tout Service Complémentaire, feront l’objet d’un devis séparé, élaboré sur les bases des tarifs en vigueur au jour de la demande.

Les tarifs des Services Complémentaires au jour de la conclusion du Contrat sont précisés dans l’Offre Commerciale. Les Services Complémentaires seront facturés à leur achèvement.

Toute révision de tout élément de la Prestation Informatique déjà réalisé par SATELIX, motivée par des modifications déterminées par les spécifications techniques du Matériel ou des Progiciels, ou par des normes ou réglementations sectorielles ou administratives intervenant après la conclusion du Contrat, donnera lieu à une révision du Prix.

Le Client reconnaît que toute modification de l’installation ou de son environnement se fera sous sa responsabilité, sauf à ce que SATELIX procède elle-même à ces modifications lors d’une intervention facturable au tarif en vigueur à la date de son exécution ou les autorise expressément et préalablement.

SATELIX reste libre d’accepter ou de refuser d’exécuter toute demande de Service Complémentaire.

13. Conditions de paiement

Les factures sont établies au nom du Client sauf en cas de financement par un organisme tiers, sous réserve pour le Client, au moment de la Commande, de fournir l’accord de prise en charge validé par cet organisme.

La facturation des journées de développements spécifiques ne sont pas intégrés dans le Prix et intervient en fonction de l’avancement des travaux.

Un paiement de 30% du montant total indiqué dans l’Offre Commerciale comprenant la TVA, à titre d’acompte, sera dû pour valider toute conclusion de Contrat.

La facturation et tous les paiements seront effectués en Euros. Le paiement de toute somme due au titre du Prix sera effectué net de toute déduction ou retenue au titre de toute taxe, prélèvement, impôt, redevance ou toute charge ou retenue de nature similaire (y compris les pénalités et les intérêts dus en cas de non-paiement ou de retard dans le paiement) sauf à ce qu’une retenue à la source soit imposée par la loi.

Si SATELIX doit effectuer une retenue à la source imposée par la loi, le Client s’engage à augmenter le montant de son paiement de sorte à atteindre un montant égal, après déduction de la retenue à la source, à celui dont le Client aurait été redevable si le paiement n’avait pas supporté une retenue à la source.

En cas d’accord de SATELIX pour l’ouverture d’un compte, des montants d’encours maximum peuvent être établis, à la discrétion de SATELIX. En cas de dépassement du montant d’encours autorisé, un règlement comptant sera exigé.

Aucun escompte n’est accordé pour paiement anticipé.

Sauf accord exprès, préalable et écrit de SATELIX, tous les montants dus sur la base du Contrat par le Client à SATELIX doivent être payés dans leur intégralité, sans application d’aucune compensation, demande reconventionnelle, déduction ou retenue.

Tous les montants dus au titre du Contrat sont effectués par prélèvement automatique, quinze (15) jours à compter de la date de la facture, sauf accord différent entre les Parties.

14. Garantie de paiement

En cas de demande formulée par SATELIX, le Client sera tenu à fournir à SATELIX une lettre de garantie bancaire stand-by, irrévocable, à première demande, conforme aux Pratiques Internationales des Crédits stand-by (ISP 98) publiées par la Chambre de Commerce Internationale, émise par une banque réputée, afin de garantir à SATELIX le paiement de tous les montants dus au titre du Contrat.

À tout moment, le montant de la lettre de garantie bancaire stand-by devra être le double du montant de l’encours maximum estimé, accepté par SATELIX, et devra être établi en Euros (EUR).

Le Client sera tenu de maintenir la lettre de garantie bancaire stand-by irrévocable, à première demande, pour la durée du Contrat augmentée de six (6) mois.

15. Défaut et Retard de paiement

Tout défaut ou retard de paiement entraînera l’exigibilité immédiate, cumulative, et sans mise en demeure préalable :

d’un intérêt de retard appliqué aux sommes restant dues toutes taxes comprises et égal au taux d’intérêt appliqué par la Banque Centrale Européenne à son opération de refinancement la plus récente, majoré de dix pourcent (10%) ;
d’une pénalité de retard égale à dix pourcent (10 %) des sommes restant dues, toutes taxes comprises, outre les acomptes que SATELIX pourra conserver à titre de pénalité ;
d’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement, d’un montant de quarante euros (40 EUR) ; SATELIX se réserve le droit de demander au Client une indemnisation complémentaire si les frais de recouvrement effectivement engagés dépassaient ce montant, sur présentation des justificatifs afférents.

En cas de paiement fractionné d’une Commande ou d’une facture, le défaut de paiement d’une seule échéance ou le retard de paiement concernant une seule échéance, entraîne la déchéance du terme de l’intégralité du montant de la Commande ou de la facture concernée et rend exigible la totalité des sommes dues à SATELIX, même non-échues.

En outre, en cas de non-respect des conditions de paiement fixées à l’Article 13 des présentes, SATELIX se réserve le droit :

de suspendre ou d’annuler l’exécution de toutes ou partie de la Commande en cours, et/ou

de diminuer ou d’annuler les éventuelles remises et ristournes accordées au Client et/ou
d’exiger le paiement de la totalité des factures émises, et/ou
d’exiger des garanties de paiement supplémentaires, et/ou
de conserver, à titre de pénalité, tout acompte reçu, sans préjudice de tous dommages et intérêts complémentaires, et/ou
de facturer au Client les éventuels frais de déconnexion et de retour du Matériel, et/ou
de résilier le

Ces dispositions sont sans préjudice de toutes autres actions que SATELIX serait en droit d’intenter à l’encontre du Client.

16. Obligations de SATELIX

SATELIX s’engage à respecter l’ensemble des obligations lui incombant en vertu du Contrat.

Plus concrètement, SATELIX s’engage à :

(i) exécuter la Prestation Informatique en conformité avec les standards et les modalités prévues dans l’Offre Commerciale ;
(ii) organiser et suivre le déroulement de la réalisation de la Prestation Informatique ;
(iii) affecter à la réalisation de la Prestation Informatique les collaborateurs disposant du niveau de compétences requis ; et
(iv) transférer aux équipes du Client les compétences nécessaires à une utilisation courante en toute autonomie de la Prestation Informatique.

17. Obligations du Client

Le Client s’engage à respecter ses obligations prévues dans le Contrat.

Plus concrètement, le Client s’engage à :

(i) assurer la maitrise d’ouvrage de la Prestation Informatique ;

(ii) payer le Prix et les autres montants prévus par le Contrat ;
(iii) respecter intégralement les conditions et précautions d’utilisation du Matériel et des Progiciels objets du Contrat, conformément aux règles de l’art, aux présentes Conditions Générales et aux conditions d’utilisation des éditeurs et constructeurs ou prévus dans le Contrat.
(iv) respecter les droits et règlements en vigueur notamment en matière fiscale et sociale, vérifier ses choix de paramétrage, contrôler que le paramétrage de ses applications est conforme aux prescriptions légales et à la réglementation qui lui est applicable et prendre toute précaution utile pour transmettre ses déclarations légales aux administrations dans les délais impartis ;
(v) prendre sans délai et communiquer à SATELIX les décisions nécessaires au bon déroulement des travaux requis pour l’exécution de la Prestation Informatique et se prononcer sur les arbitrages qui lui sont soumis par SATELIX ;
(vi) mettre en place l’ensemble des matériels, infrastructures et équipements adéquates et conformes aux prérequis fournis par SATELIX ;
(vii) nommer un interlocuteur disposant des pouvoirs, de la connaissance et des compétences nécessaires pour répondre au nom du Client;
(viii) effectuer les sauvegardes préconisées par SATELIX ;
(ix) affecter le personnel nécessaire et qualifié au bon déroulement des travaux requis pour l’exécution de la Prestation Informatique ;
(x) veiller au respect du Calendrier ;
(xi) obtenir toutes les licences, certifications normatives et autorisations nécessaires à la réalisation de la Prestation

18. Devoir de collaboration

Les Parties s’engagent à collaborer de façon active et permanente afin d’assurer la bonne exécution de la Prestation Informatique. Plus particulièrement, chacune des Parties s’engage à :

(i) communiquer, à la demande de l’autre Partie ou à sa propre initiative, tout document et information qui pourrait être nécessaire à la réalisation de la Prestation Informatique, dans les délais convenus, et

(ii) agir de bonne foi en toute circonstance et échanger les conseils et les informations nécessaires à l’exécution de la Prestation Informatique.

Au cas où l’une des Parties aurait connaissance d’un événement ou d’un fait quelconque, susceptible de retarder l’exécution de tout ou partie de la Prestation Informatique, celle-ci s’engage à en informer l’autre Partie dans les plus brefs délais. Les Parties se concerteront sur les moyens permettant de limiter le retard.

Tant que le Client bénéficiera des Services SAAS, SATELIX conservera les données résultant de l’exécution de ces services par SATELIX relatives à l’année en cours et à l’année précédente.

19. Propriété intellectuelle

19.1. Eléments appartenant à SATELIX

Il est expressément spécifié que le Contrat n’entraîne aucun transfert, de SATELIX au Client, de tous droits de propriété industrielle et intellectuelle que SATELIX détient ou est amenée à détenir, et, plus particulièrement, de toutes enseignes, abréviations, marques, modèles, noms commerciaux, droits d’auteur ou spécifications techniques, de son savoir-faire, des méthodologies, des éléments de conception, des programmes, des sous-ensembles électroniques, des logiciels, des briques technologiques, des composants logiciels, des outils (bibliothèques de composants, outils de configuration logicielle, outil de génération de bases de données) et autres éléments conçus, développés et commercialisés par SATELIX se rapportant à la Prestation Informatique, ainsi que des droits de propriété intellectuelle qui les grèvent.

Plus particulièrement, les Plateformes SATELIX mises à la disposition du Client, au titre des Services SAAS, sont et restent la propriété exclusive, unique et absolue de SATELIX ou celle de ses donneurs de licence. SATELIX concède au Client, les droits d’accès et d’utilisation des Plateformes SATELIX uniquement pour la durée du Contrat. Ces droits d’accès et d’utilisation sont personnels, non exclusifs, non cessibles. Exception faite de la licence concédée au Client au titre du Contrat, le Client ne bénéficie d’aucun autre droit sur les Plateformes SATELIX. SATELIX se réserve, dans la limite autorisée par la loi, le droit exclusif de corriger toute erreur pouvant affecter les Plateformes SATELIX.

Au cas où le Client souhaiterait assurer l’interopérabilité des Plateformes SATELIX avec d’autres logiciels, ils devront en faire la demande par écrit à SATELIX, qui leur fournira alors les informations nécessaires afin de leur permettre d’assurer, à leurs frais, cette interopérabilité. Le Client n’est pas autorisé à dissimuler, modifier ou retirer toute mention de droit de propriété intellectuelle, de marque ou autre figurant sur les Plateformes SATELIX.

SATELIX est propriétaire des améliorations, compléments qu’il pourrait apporter aux éléments grevés de propriété intellectuelle lui appartenant, au cours de l’exécution du Contrat qui ne sont pas expressément cédés au Client dans le cadre du Contrat.

SATELIX sera libre d’utiliser le savoir-faire acquis à l’occasion de l’exécution du Contrat, et effectuer des prestations analogues pour le compte d’autres clients.

19.2. Eléments appartenant à des tiers

Dans l’éventualité dans laquelle le Client met à la disposition de SATELIX, dans le cadre de l’exécution de la Prestation Informatique, des composants logiciels, outils (bibliothèques de composants, outils de configuration logicielle, outil de génération de bases de données), conçus et développés préalablement à, ou indépendamment du Contrat par le Client ou par des tiers, le Client veillera à obtenir toutes les autorisations et licences nécessaires. Il garantit, à ce titre, SATELIX contre tout recours de tiers au titre des droits de propriété intellectuelle.

19.3. Actions en contrefaçon

Dans le cas où une action en contrefaçon serait engagée contre SATELIX, le Client fera tous les efforts pour lui apporter toute l’assistance nécessaire, dans la mesure du possible, pour lui permettre de se défendre contre une telle action.

Cette assistance sera fournie aux frais de SATELIX si ce sont les procédés ou les techniques de SATELIX qui sont en cause ; l’assistance sera fournie aux frais du Client si ce sont les procédés ou les techniques du Client qui sont en cause.

20. Garanties

20.1. Garantie Matériel

La garantie Matériel est celle des fournisseurs. La garantie Matériel couvre la conformité du Matériel avec le descriptif technique et ses fonctionnalités, communiqués dans le cadre de l’Offre Commerciale, tels que confirmés ou modifiés dans le compte-rendu d’analyse signé par SATELIX et le Client, à l’exception des matériels sous garantie constructeur « sur site » qui sont pris en charge directement par le constructeur et des accessoires, notamment : les câbles, les consommables tels que papier, étiquettes, rubans, encreurs, fusibles, ampoules, têtes d’impression thermiques, cartouches d’encre, toner laser, piles et batteries, etc.

Pour la mise en œuvre de cette garantie, le Client s’oblige à signaler à SATELIX, sans retard et par écrit, les défauts qu’il a pu constater. La garantie se limite à l’échange pur et simple du Matériel reconnu défectueux par SATELIX, dans les délais imposés par la disponibilité des pièces chez le constructeur du Matériel. En aucun cas, cet échange ne pourra prolonger la durée de garantie de l’ensemble du Matériel. Le Client ne pourra réclamer d’indemnités pour une cause quelconque et notamment de main d’œuvre nécessaire pour le montage et le remontage, d’immobilisation du Matériel ou des dégâts causés à des tiers. Les frais d’expédition et de réexpédition du Matériel à réparer au titre des garanties prévues par les présentes Conditions Générales sont à la charge du Client.

20.2. Garantie Progiciels

La garantie couvre la conformité des Progiciels avec le descriptif technique et les fonctionnalités communiqués dans le cadre de l’Offre Commerciale, tels que confirmés ou modifiés dans le compte-rendu d’analyse signé par SATELIX et le Client.

SATELIX exclut toute garantie de performance des Progiciels et de compatibilité avec le système informatique du Client.

Le Client reconnait que les performances des Progiciels dépendent de son aptitude à les utiliser correctement. À ce titre, SATELIX ne garantit pas que les Progiciels satisferont aux besoins du Client, notamment de performance ou de rentabilité, ni que leur fonctionnement sera continu et sans erreur eu égard à leur haut degré technologique et à la diversité des composantes logicielles et matérielles des systèmes informatiques sur lesquels ils sont susceptibles d’être utilisés.

20.3. Evolutions des Progiciels

Le Client est informé que les évolutions législatives peuvent, à tout moment, rendre inadaptées les fonctionnalités des Progiciels. SATELIX, dans la mesure où une Prestation Informatique l’y engage, et dans les conditions prévues par celle-ci, fournira une mise à jour du Logiciel satisfaisant aux nouvelles dispositions légales et ce sous réserve que de telles adaptations ou évolutions ne rendent pas nécessaire la réécriture d’une partie substantielle des Progiciels existants.

Le Client est également informé que l’évolution des technologies et de la demande de sa clientèle peuvent amener SATELIX à réaliser des mises à jour des Progiciels. En conséquence, tout ou partie des matériels du Client (y compris le Matériel), dans leur configuration initiale, pourrait ne pas supporter une mise à jour des Progiciels. SATELIX ne pourra en être tenue pour responsable.

20.4. Garantie Prestation Informatique

En tant que prestation essentiellement intellectuelle, la Prestation Informatique dans son ensemble doit être conforme au référentiel précisé dans l’Offre Commerciale, tel que confirmé ou modifié dans le compte-rendu d’analyse signé par SATELIX et le Client, à l’exclusion de toute autre garantie de conformité et garantie des vices cachés.

SATELIX ne garantit pas la compatibilité de la Prestation Informatique avec les réseaux télécommunication et satellites en dehors de la France mais s’engage à étudier les options disponibles et de retenir la solution qui lui paraît la plus adaptée à au fonctionnement de la Prestation Informatique. SATELIX ne garantit pas l’aptitude de la Prestation Informatique à atteindre des objectifs que le Client se serait fixés ou à exécuter des tâches particulières que le Client aurait envisagées et qui ne sont pas expressément établis dans le compte-rendu d’analyse signé par SATELIX et le Client.

21. Limitations de garantie

Les garanties consenties par SATELIX dans les présentes Conditions Générales sont exclusives de toute autre garantie expresse ou implicite.

Plus particulièrement, est exclue l’obligation de garantie de SATELIX pour les défauts de fonctionnement résultant :

de la qualité et des paramètres des réseaux informatiques et de télécommunication, ou
de la qualité de toute infrastructure, dont les systèmes d’impression, accueillant les Prestations Informatiques, ou
de l’usure normale du Matériel, ou
d’un acte ou d’une omission du Client par rapport aux instructions écrites communiquées par SATELIX, ou

d’un défaut ou un non-respect des conditions d’entretien et d’environnement (électrique, climatique, atmosphérique ou autres), ou
d’un manquement du Client à ses obligations en vertu du Contrat, ou

d’une utilisation inappropriée du Matériel ou pour des finalités différentes de celles pour lesquelles ils ont été conçus, dans des conditions différentes de celles pour lesquelles ils ont été produits, ou
des connexions ou toute interaction du Matériel avec des matériels non conformes, non agréés ou non recommandés (y compris des consommables), ou
d’un défaut de surveillance ou de la négligence de la part du Client, ou

des détériorations ou de pannes du Matériel causées par un agissement intentionnel ou par des facteurs extérieurs : choc, écrasement, frottements, etc, ou
de tout cas fortuit ou évènement de Force Majeure, ou
de toute action ou omission ayant des effets similaires aux situations listées ci-avant, de la part du Client, de ses salaries, de ses représentants ou de tout tiers, ou
de modification ou d’adjonction apportée au Matériel ou aux Progiciels et toute autre intervention effectuée par un tiers sans l’accord exprès de SATELIX, d’installation non conforme aux indications fournies.

Le remplacement du Matériel, les réparations et les prestations rendues nécessaires par les défauts résultant des causes énumérées ci-avant seront facturées au tarif applicable par SATELIX.

Les garanties consenties dans le cadre du Contrat sont expressément limitées à la conformité par rapport au descriptif technique et aux fonctionnalités communiquées dans le cadre de l’Offre Commerciale, tels que confirmés ou modifiés dans le compte-rendu d’analyse signé par SATELIX et le Client ; ces garanties ne sauraient être étendues à une garantie de conformité avec les besoins spécifiques du Client ou de tout utilisateur, en considération des normes, usages et/ou réglementations locales.

La garantie de conformité du Matériel ne porte en aucun cas sur une garantie de sécurité des utilisateurs. L’installation du Matériel ne saurait, en aucun cas, remplacer ou diminuer le devoir des opérateurs impliqués dans leur utilisation de respecter toutes les règles de sécurité et de formation applicables à leur activité.

La garantie de conformité exclue toute conformité du Matériel avec les lois et les réglementations autre que françaises. Il incombe donc au Client ou à tout tiers mandaté par le Client à cet effet de s’assurer, dans le cas où le Matériel serait utilisé sur un territoire autre que la France, de sa conformité aux normes, usages et réglementations applicables sur le territoire respectif. Toute intervention sur le Matériel ou modification du Matériel sans l’autorisation préalable de SATELIX, par un intervenant non-agrée par SATELIX entraîne l’annulation de la garantie.

Il incombe au Client ou à tout tiers mandaté par le Client à cet effet de s’assurer de l’adéquation de la Prestation Informatique à ses besoins. Toute Commande du Client vaut déclaration de son adéquation avec ses besoins, ses contraintes métier et son environnement technique. SATELIX ne sera pas tenue d’une responsabilité quelconque à ce titre.

22. Responsabilité de SATELIX

Compte tenu de l’état de l’art en usage dans sa profession, SATELIX, est soumise à une obligation de moyens.

La Prestation Informatique sera utilisée par le Client sous ses seuls contrôles, directions et sous sa seule responsabilité. SATELIX décline toute responsabilité quant à la mauvaise utilisation, ou l’utilisation impropre, inadéquate ou détournée des de tous matériels (y compris le Matériel) et logiciels (y compris les Progiciels) fournis par SATELIX dans le cadre du Contrat.

Pendant les interventions éventuelles de SATELIX, le Client reste gardien des équipements, des logiciels, des matériels, données, fichiers, programmes ou bases de données, composants ou non de la Prestation Informatique, et, en conséquence, SATELIX ne pourra pas être déclarée responsable de leur détérioration ou destruction.

SATELIX ne pourra être tenue responsable de toute atteinte aux éléments ci-dessus mentionnés qui ne lui serait pas directement imputable ou causée par sa propre négligence et dans la mesure où SATELIX se conforme aux règles de sécurité du Client, ou, à défaut, aux règles de l’art et meilleure pratique de la profession.

Le Client est informé que SATELIX n’est pas responsable de tout ralentissement, blocage ou altération dans le fonctionnement du Matériel et/ou des Progiciels que pourraient être causés par un défaut de qualité, de disponibilité ou de fiabilité des réseaux de télécommunications et/ou Internet et/ou informatique (Wifi) et/ou des systèmes d’impression, quelle que soit leur nature. Plus généralement, le Client est informé que SATELIX n’est pas responsable de la qualité, de la disponibilité et de la fiabilité des réseaux de de communication électronique quelque soit leur nature, en cas de transport des données ou d’accès à l’internet, même lorsque le fournisseur d’accès à l’internet est préconisé par SATELIX.

Toutefois, si une atteinte à la sécurité est suspectée, et afin de protéger le Client et ses données, SATELIX pourra suspendre immédiatement l’utilisation par le Client des Services SAAS, sans préavis, le temps de réaliser les investigations nécessaires. Dans ce cas, SATELIX en informera le Client par écrit dans un délai raisonnable.

Le Client accepte que SATELIX, pour corriger une erreur, après l’en avoir informé, puisse procéder à toute modification adéquate, à la condition que celle-ci n’altère pas de manière substantielle la bonne exécution du Contrat. Si cela était le cas, les Parties s’engagent à se rapprocher afin de trouver en commun une solution.

En aucun cas SATELIX ne pourra être tenue responsable, tant à l’égard du Client qu’à l’égard des tiers, pour tout dommage imprévisible et pour tout dommage indirect tel que perte d’exploitation, perte de bénéfice, ou d’image ou de toute autre perte financière résultant de la Prestation Informatique. Tout dommage subi par un tiers est un dommage indirect et ne donne pas lieu, en conséquence, à indemnisation.

Dans l’hypothèse où la responsabilité de SATELIX serait engagée, au titre du Contrat, sur quelque fondement que ce soit, il est convenu que l’indemnisation cumulée qui pourrait être réclamée à SATELIX au titre d’une année civile en vertu du Contrat pour les dommages directs subis par le Client, sera limitée à neuf (9) fois le montant moyen mensuel payé ou dû par le Client à SATELIX pendant ladite année civile, sans pouvoir excéder, dans tous les cas, les limites des garanties couvertes par l’assurance de SATELIX.

Toute action d’une Partie pour engager la responsabilité de l’autre Partie devra, à peine d’irrecevabilité, être exercée par la voie judiciaire dans un délai d’une (1) année suivant la date à laquelle a été découverte la faute ou le défaut à l’origine du préjudice invoqué ou, si elle est antérieure, la date à laquelle la Partie demanderesse a découvert ou aurait dû découvrir la faute à l’origine du préjudice invoqué.

23. Responsabilité du Client

Le Client est responsable de l’expression de ses besoins ; le Client est tenu d’exprimer ses besoins, de les formaliser de façon précise et cohérente et de les prioriser dans le compte- rendu d’analyse signé par SATELIX et le Client. SATELIX ne sera tenue d’aucune modification ultérieure à la date de signature du compte-rendu d’analyse.

Le Client assumera seul, vis-à-vis des utilisateurs, les responsabilités inhérentes à toute exploitation de la Prestation Informatique. Relèvent de la responsabilité exclusive du Client, de manière cumulative :

l’utilisation faite de la Prestation Informatique,
le choix ou l’acquisition, préalable ou future, auprès de tiers de matériels, progiciels, logiciels destinés à être utilisés dans l’exécution de la Prestation Informatique ; leurs éventuelles incompatibilités et les dysfonctionnements et perturbations en résultant ne peuvent engager la responsabilité de SATELIX,
la maîtrise d’œuvre de la Prestation Informatique et, plus généralement, de l’informatisation du Client en cas de multiplicité de fournisseurs choisis par lui,
le respect des prérequis techniques indiqués par SATELIX afin d’éviter des conséquences dommageables telles que ralentissements, blocages, altérations des données,
toute suite donnée à la Prestation Informatique, y compris les modalités de son exploitation,
toutes conséquences, au niveau du Matériel et Progiciels, résultant des modifications décidées et/ou effectuées par le Client ou par un tiers désigné par le Client, ainsi que toutes conséquences résultant de son installation ou de son environnement,
en cas d’exécution de la Prestation Informatique dans un pays autre que la France, de s’assurer que le Matériel, les Progiciels et, plus généralement, l’exécution de la Prestation Informatique par SATELIX en vertu du Contrat sont conformes aux lois applicables dans le pays respectif.

SATELIX fournira au Client la Prestation Informatique sans aucun conseil juridique, comptable ou fiscal ; il appartient au Client de recourir aux conseils habilités à cette fin.

Le Client est responsable et doit défendre et indemniser SATELIX pour toutes réclamations, pertes, dommages, responsabilités, coûts et dépenses (comprenant toutes pertes directes, indirectes et consécutives, perte de profit, perte de réputation et tous les intérêts, pénalités, frais et honoraires en matière juridique et autres honoraires habituels des professionnels) qui pourraient être supportés par SATELIX et résultant, directement ou indirectement :

(i) d’une violation de ce Contrat par le Client ou par un de ses employés, personnel, prestataires de services, agents ou filiales, et
(ii) de tout fait de quelque nature que ce soit ayant pour origine les transactions, activités et opérations du Client, ses employés, son personnel, ses prestataires de services ou ses filiales en relation avec l’exécution du Contrat, y compris, sans s’y limiter, le non-respect de toutes les lois et réglementations applicables en matière de protection de la santé, de sécurité, de fiscalité, du droit des consommateurs, de la concurrence, etc. en relation avec l’utilisation de la Prestation Informatique et les suites données, le cas échéant, par le Client à la Prestation Informatique, et

(iii) de toute fausse déclaration, négligence, fraude, faute intentionnelle ou manquement à une obligation légale de ou par le Client ou ses employés, personnel, prestataires de services, agents ou filiales, et
(iv) de toute réclamation faite contre SATELIX en cas de violation alléguée ou réelle des droits de propriété intellectuelle d’un tiers découlant de ou en relation avec l’exécution du Contrat.

Cet Article continuera à s’appliquer même après la fin du Contrat, ou en cas d’annulation, ou s’il est déclaré non-valide.

24. Assurances

Chacune des Parties doit être assurée, auprès d’une compagnie d’assurances notoirement solvable, du fait des dommages corporels ou matériels qu’elles-mêmes ou ses préposés pourrait causer à l’autre Partie, à ses préposés ou à des tiers lors de l’exécution du Contrat.

Chacune des Parties doit présenter à l’autre Partie, selon sa demande, son certificat d’assurance à jour.

25. Exécution du Contrat – INTUITU PERSONAE

SATELIX se réserve, à tout moment, le droit de céder, transférer ou sous-traiter de quelque manière que ce soit, tout ou partie de ses droits ou obligations liés au Contrat, sans formalités particulières. En cas de cession, l’établissement cessionnaire sera substitué à SATELIX à compter de la date de la cession. Le Client reconnaît expressément que l’établissement cessionnaire deviendra son cocontractant.

Le Client s’engage à ne pas céder, transférer ou sous-traiter de quelque manière que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, tout ou partie de ses droits ou obligations liés au Contrat sans l’accord préalable et écrit de SATELIX.

26. Confidentialité – Secret des affaires

Il est convenu entre les Parties que seront considérées comme informations confidentielles (ci-après, « Informations Confidentielles ») :

pour le Client : le Contrat ainsi que l’ensemble des informations écrites ou orales obtenues par le Client à l’occasion de la négociation et l’exécution du Contrat ;
pour SATELIX : le Contrat ainsi que les informations contenues dans des documents portant la mention « confidentiel » ou dont le caractère confidentiel a été indiqué, par écrit, lors de leur communication par le Client.

N’est pas considérée comme Information Confidentielle, toute information qui :

est ou devient connue du public sans acte ou omission de la Partie destinataire ;
était légitimement connue de la Partie destinataire avant que la Partie émettrice ne lui communique, tel que cela est attesté par les archives de la Partie destinataire ;
est légitimement communiquée à la Partie destinataire sans restriction de confidentialité ou d’exclusivité par un tiers qui n’est redevable d’une obligation de confidentialité envers la Partie émettrice quant à cette Information Confidentielle ;

est développée en toute indépendance par la Partie destinataire sans utilisation d’une quelconque Information Confidentielle ou référence à une quelconque Information Confidentielle, tel qu’attesté par les archives de la Partie destinataire.

Les Informations Confidentielles doivent être maintenues confidentielles par chacune des Parties et ne peuvent faire l’objet d’aucune divulgation à des tiers en dehors des consultants et des sous-traitants qui ont besoin d’utiliser ces Informations pour l’exécution du Contrat. Elles ne doivent être utilisées par l’une ou l’autre Partie que dans le cadre de l’exécution du Contrat.

En conséquence, chacune des Parties s’engage et se porte fort pour ses personnels à:

(i) n’utiliser les Informations Confidentielles obtenues que dans le seul cadre de l’exécution du Contrat ;

(ii) ne révéler les Informations Confidentielles qu’aux seuls membres de son équipe ou à des consultants et des sous- traitants qui ont besoin d’utiliser ces Informations pour l’exécution du A ce titre, chaque Partie s’engage à avertir son personnel, ses consultants et ses sous- traitants du caractère confidentiel des informations et à recueillir l’engagement personnel et écrit de leur part de ne pas divulguer lesdites informations ;
(iii) garder confidentiel le contenu du Contrat ;
(iv) ne pas publier ni divulguer les Informations Confidentielles à des tiers, sauf avec l’accord préalable et écrit de l’autre Partie, ou sur injonction d’un tribunal ou de toute autorité de contrôle ou si cette divulgation est nécessaire pour permettre la mise en œuvre ou prouver l’existence d’un droit en vertu du Toutefois, chaque Partie pourra communiquer, sous la plus stricte confidentialité, le Contrat et les documents y afférents à son courtier d’assurance, à ses assureurs, conseils soumis au secret professionnel, commissaire aux comptes, organismes fiscaux et sociaux en cas de contrôle et, le cas échéant, à leur maison mère ;
(v) ne pas dupliquer, ni copier, ni reproduire, en partie ou en totalité, les documents qui contiennent des Informations Confidentielles sans l’accord préalable de l’autre Partie ou lorsque de telles copies, reproductions ou duplications ne sont pas directement liées à l’exécution des présentes ;
(vi) traiter les Informations Confidentielles avec le même degré de protection qu’elles accordent à leurs propres informations confidentielles ;
(vii) garder les Informations Confidentielles et qu’elles ne soient pas divulguées ni susceptibles de l’être directement ou indirectement à tout tiers.

Chacune des Parties s’engage à respecter les obligations résultant du présent Article pendant toute la durée du Contrat ainsi que pendant les deux (2) années suivant sa cessation, pour quelque cause que ce soit.

En outre, à la fin du Contrat, chacune des Parties devra soit restituer à l’autre Partie l’ensemble des documents contenant les Informations Confidentielles, soit attester par écrit à l’autre Partie de la destruction de toutes Informations Confidentielles en sa possession. En aucun cas, une copie des documents contenant des Informations Confidentielles ne pourra être conservée.

27. Force Majeure

La responsabilité des Parties ne peut être mise en cause si l’inexécution ou le retard dans l’exécution de l’une quelconque de leurs obligations, telles que fixées par le Contrat, découle d’un cas de force majeure au sens de l’article 1218 du Code civil français (« Force Majeure »). Seront considérés comme cas de force majeure, outre ceux habituellement retenus par la jurisprudence des cours et tribunaux français et sans s’y limiter : les catastrophes naturelles, les inondations, les incendies, les intempéries, les explosions, les guerres déclarées ou non- déclarées, les états d’alerte, les émeutes, les troubles civils ou sociaux, les grèves ou le respect de tout règlement, ordre ou instruction émis par les gouvernements ou par des entités ou autorités civiles ou militaires, les retards imputables aux fournisseurs, les interruptions dans le fonctionnement des services publics, des équipements de télécommunication ou des systèmes informatiques et, de manière générale, tout événement jugé comme tel.

La Partie constatant l’événement devra sans délai informer l’autre Partie de son impossibilité à exécuter sa prestation et s’en justifier auprès de celle-ci. Un avis doit également être donné lorsque la Force Majeure prend fin. Le fait de ne pas donner l’un ou l’autre de ces avis rend ainsi la Partie défaillante dans ses obligations contractuelles responsable des dommages pour les pertes qui, autrement, auraient pu être évitées. Pendant cette suspension, les Parties conviennent que les frais engendrés par la situation seront à la charge de la Partie empêchée.

Dans un premier temps, l’occurrence d’un cas de Force Majeure suspendra l’exécution du Contrat Si le cas de Force Majeure persiste pendant plus de trente (30) jours, l’une ou l’autre des Parties aura le droit de mettre fin au Contrat en application des dispositions de l’Article 32.4 des présentes Conditions Générales.

28. Imprévision

En cas de changement de circonstances imprévisible intervenant durant le Contrat, et conformément aux dispositions de l’article 1195 du Code civil français, la Partie qui n’a pas accepté d’assumer un risque d’exécution excessivement onéreuse peut demander une renégociation des conditions du Contrat. Un changement imprévu comprend, sans s’y limiter, toute circonstance découlant du fait que les intérêts économiques de l’une des Parties sont substantiellement affectés par la promulgation, après la formation d’un Contrat entre les Parties, d’une nouvelle loi ou d’une nouvelle règle ou règlement ou par la modification ou l’interprétation d’une loi, d’une règle ou d’un règlement existant. Si les Parties ne parviennent pas à un accord pour l’ajustement des conditions du Contrat ou s’il s’avère impossible de mettre en œuvre ces ajustements dans un délai raisonnable, les Parties seront en droit de mettre fin au Contrat en application des dispositions de l’Article 32.5. des présentes Conditions Générales.

29. Protection des Données collectées auprès du Client par Satelix

29.1. Utilisation

Les Données recueillies par SATELIX auprès du Client, font l’objet d’un traitement informatique par SATELIX afin de permettre à SATELIX de traiter les Commandes et de réaliser le suivi commercial. Ces informations et données personnelles sont également conservées à des fins de sécurité, afin de respecter les obligations légales et réglementaires. La base juridique d’un tel traitement est le Contrat. SATELIX ne collecte que les Données strictement nécessaires au traitement des Commandes du Client et à l’exécution du Contrat.

29.2. Responsable de traitement

Le responsable de traitement des Données du Client est SATELIX ( le « Responsable de traitement »).

29.3. Durée de la rétention

Les Données collectées auprès du Client et traitées par SATELIX seront supprimées au plus tard trois (3) ans en archivage actif après l’exécution de la dernière Commande par SATELIX, à moins qu’une durée différente ne soit requise par la loi.

29.4. Transfert des données à caractère personnel

SATELIX s’engage à ne pas partager ou transférer les Données collectées auprès du Client à un tiers. SATELIX peut néanmoins fournir les Données collectées auprès du Client à la demande d’une autorité judiciaire ou administrative ou par application de la loi.

Si les Données du Client sont amenées à être transférées en dehors de l’Union Européenne, le Client en sera informé et les garanties prises afin de sécuriser les données personnelles concernées lui seront précisées.

29.5. Exercice des droits du Client sur ses données à caractère personnel

Le Client bénéficie d’un droit individuel d’accès, d’opposition, de rectification, de suppression et de portabilité de ses Données. Il peut l’exercer en faisant parvenir à SATELIX une demande écrite par courrier électronique à l’adresse suivante : cse@satelix.fr.

Cette demande devra contenir une présentation des Données concernées ainsi qu’un exposé de la/des demande/s (accès aux Données concernées, opposition à leur traitement ou encore rectification ou suppression de ces Données) et être accompagnée d’une copie de la pièce d’identité du demandeur en cas de doute sur son identité.

En cas de réclamation, le Client peut adresser une réclamation auprès du délégué à la protection des données personnelles du Fournisseur, par e-mail, à l’adresse suivante : cse@satelix.fr. SATELIX tient un registre interne, sur lequel figurera l’ensemble des traitements des données personnelles collectées par ses soins, afin de répondre dans les meilleurs délais aux demandes éventuelles d’accès à ses données personnelles de la part du Client.

30. Protection des Données collectées auprès de tiers par les Parties

Il appartient aux Parties de se conformer à la législation applicable en matière de protection des données personnelles

– notamment la loi Informatique et Libertés n°78-17 du 6 janvier 1978 modifiée, au règlement européen 2016/679 « Règlement général sur la protection des données » (« RGPD »). Les engagements de chacune des Parties en matière de protection des données personnelles sont précisés en Annexe 1 – « Dispositions applicables à la relation de sous-traitance en matière de protection des données personnelles ».

31. Sécurité des données

SATELIX prend toutes les précautions d’usage pour la protection et l’intégrité des Données, qu’il traite dans le cadre de l’exécution de la Prestation Informatique, et auxquelles il pourrait avoir accès ou qui lui sont fournis ou auxquels il a accès dans le cadre du Contrat.

Cependant, il incombe au Client de prendre toutes mesures pour assurer la sécurité et la sauvegarde des données qu’il traite ou conserve, y compris les Données. Le Client en est seul responsable. Le Client veillera notamment à effectuer des sauvegardes régulières de ses Données et, en particulier, préalablement à toute intervention de SATELIX, et de tester périodiquement son outil de sauvegarde afin de vérifier la pertinence des Données sauvegardées ;

Il appartient au Client de procéder aux démarches, déclarations, demandes d’autorisation prévues par les lois et règlements en vigueur concernant les traitements qu’il effectue et données traitées (y compris les Données). Notamment, il appartient au Client d’effectuer toutes les déclarations ou demandes d’autorisation auprès de la Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés (CNIL). SATELIX n’est responsable des Données confiées par le Client dans le cadre de l’exécution de la Prestation Informatique que lorsqu’une atteinte aux Données lui serait directement imputable ou causée par sa propre négligence ou faute.

Préalablement à toute intervention de SATELIX, le Client s’engage à réaliser une sauvegarde de l’ensemble de ses données à caractère personnel, y compris des Données.

Le Client doit prendre toutes les mesures nécessaires pour la protection de son système d’information et notamment en ce qui concerne la protection contre les virus, vers et autres procédés hostiles d’intrusion.

Toutes opérations de restauration ou de reconstitution des données à caractère personnel (y compris les Données), programmes ou fichiers perdus ou détériorés ne sont pas couvertes par le Contrat.

32. Durée et fin du Contrat

32.1. Durée

Le Contrat prend effet à compter de la date de la signature par le Client de l’Offre Commerciale et demeure en vigueur pour une durée de trois (3) années à compter de la Date de Démarrage , tacitement renouvelable pour une période de trois (3) ans sauf dénonciation par l’une ou l’autre des Parties au moins six (6) mois avant la première période de trois (3) ans, par lettre recommandée avec avis de réception (la « Durée »). Le Contrat prendra fin automatiquement à la fin de la Durée, sans qu’une formalité soit nécessaire, sauf accord différent entre les Parties.

32.2. Résiliation du Contrat avec effet immédiat

Sans préjudice de ses autres droits et recours, SATELIX peut mettre fin au Contrat avec effet immédiat dans l’un des cas suivants :

(i) le Client suspend ou menace de suspendre le paiement de ses Commandes, ou se trouve autrement dans l’incapacité ou admet être dans l’incapacité financière de s’en acquitter ;
(ii) le Client est en état de cessation des paiements au sens de l’article L. 631-1 du Code de commerce français ;

(iii) le Client négocie le rééchelonnement de l’une quelconque de ses dettes, ou conclut un compromis ou un arrangement avec ses créanciers en ce sens ;
(iv) la réalisation de tout événement ou action en justice qui a un effet équivalent ou similaire à l’un des événements mentionnés aux paragraphes i) à iii) ci-avant (inclus) ;
(v) le Client fait l’objet d’une action en justice portant sur le recouvrement de l’une quelconque de ses dettes ou la saisie de ses actifs ;
(vi) le Client suspend, menace de suspendre, ou encore cesse ou menace de cesser d’exercer la totalité ou une partie substantielle de son activité ;

SATELIX peut mettre fin au Contrat pour les raisons énumérées ci-avant à tout moment, sans avoir à respecter un délai de préavis quelconque, mais sous réserve d’en informer le Client par lettre recommandée avec avis de réception.

32.3. Résiliation du Contrat après mise en demeure, pour manquement aux obligations contractuelles

Chacune des Parties a le droit de résilier unilatéralement le Contrat en cas de manquement de l’autre Partie à ses obligations contractuelles, sous réserve d’avoir mis en demeure la Partie défaillante de respecter ses obligations contractuelles, au moyen d’une lettre recommandée avec accusé de réception, ou un acte extrajudiciaire, resté/e sans effet pendant une durée de trente (30) jours. La résiliation du Contrat interviendra de plein droit à l’issue du délai de préavis de trente (30) jours resté sans remède.

En cas de manquement du Client à ses obligations de paiement, tel que prévues par le Contrat, le délai de préavis est réduit à huit (8) jours.

32.4. Résiliation du Contrat pour Force Majeure

En cas de Force Majeure qui persiste pendant plus de trente (30) jours, chaque Partie sera en droit de mettre fin au Contrat, sous réserve de notifier à l’autre Partie la résiliation du Contrat, avec effet immédiat, au moyen d’une lettre recommandée avec avis de réception ou d’un acte extrajudiciaire.

32.5. Résiliation du Contrat pour imprévision

En cas d’imprévision, telle que prévue à l’Article 28 des présentes Conditions Générales, et si les Parties ne parviennent pas à un accord pour l’ajustement des conditions de vente ou s’il s’avère impossible de mettre en œuvre ces ajustements dans un délai raisonnable, chaque Partie sera en droit de mettre fin au Contrat, avec un préavis de trente (30) jours, par lettre recommandée avec avis de réception ou d’un acte extrajudiciaire

32.6. Effets de la cessation du Contrat

La cessation du Contrat intervient le lendemain du dernier jour de la Durée, ou du délai de préavis, ou le jour de la réception de la notification de fin de Contrat avec effet immédiat, servie conformément aux Articles 32.1. à 32.5. ci-dessus, selon le cas (ci-après, “Date de fin du Contrat“).

À la Date de fin du Contrat, le Client doit immédiatement, et dans tous les cas dans les dix (10) jours à compter de la Date de fin du Contrat, payer à SATELIX toutes les factures impayées et les intérêts de retard ; toute partie de la Prestation Informatique non encore facturée sera facturée et payée conformément aux conditions prévues à l’Article 13 ci-dessus. Chaque Partie s’engage à restituer à l’autre Partie, en l’état où ils se trouvent à la Date de fin du Contrat, dans un délai de quinze (15) jours suivant la Date de fin du Contrat, tous les éléments remis par l’autre Partie pour l’exécution de la Prestation Informatique et notamment les matériels, logiciels et progiciels et documents, de quelque nature qu’ils soient et qui ne sont pas des Matériels et des Progiciels. Les licences et tous autres droits concédés au Client en vertu du Contrat ou au titre des Services SAAS résiliés prendront automatiquement fin. La cessation du Contrat pour quelque raison que ce soit, n’affectera aucun des droits et recours des Parties existant à la Date de fin de Contrat, y compris le droit de réclamer des dommages-intérêts pour toute violation du Contrat qui existait à la Date de fin du Contrat ou avant cette date.

Les Articles qui survivent, expressément ou implicitement, à la fin du Contrat resteront en vigueur et de plein effet. Les dispositions des articles 22 – « Responsabilité de SATELIX », 23 – « Responsabilité du Client », 26 – « Confidentialité », 29 – « Protection des Données collectés auprès du Client par SATELIX, 30 – « Protection des Données collectées auprès de tiers, par les Parties» et 33.5 – « Non-sollicitation de personnel» survivront à la cessation du Contrat.

32.7. Résiliation anticipée pour convenance du Client

En complément des autres effets de la cessation du Contrat, en cas de résiliation anticipée pour convenance du Client, ce dernier devra payer à SATELIX, les sommes suivantes, appliquées cumulativement :

(i) la partie du Prix due à SATELIX en exécution du Contrat pour la Durée restante,
(ii) le prix des prestations de sous-traitants qui seraient non annulables ou non récupérables et qui ne sont pas intégrés dans le Prix,
(iii) tous frais justifiés, engagés par SATELIX pour l’exécution de la Prestation Informatique faisant l’objet de la partie annulée du Contrat, comprenant, sans que cette liste soit limitative, les frais de déplacement (titres de transport, frais d’hébergement) et les coûts engendrés par l’achat des éventuels matériaux spécifiques.

Tout acompte payé restera dû au titre des paiements susvisés.

32.8. Réversibilité

Au titre de la mise en œuvre de la réversibilité trente (30) jours avant la fin du Contrat, SATELIX devra mettre à la disposition du Client des moyens permettant l’extraction des éléments confiés par le Client (données, fichiers et informations) sous un format exploitable.

À la demande du Client, SATELIX fournira l’assistance nécessaire aux équipes du Client en charge de la réversibilité, en vue de préparer celle-ci. Cette assistance concernera notamment les points suivants :

aider le Client à définir son plan de transition,

effectuer une classification et un inventaire des éléments à transférer,
fournir les éléments participant à la réversibilité, issus de l’inventaire qui seront repris dans le nouveau système,

plus généralement, fournir au Client ou au nouveau prestataire retenu par celui-ci l’assistance requise.

Le Client et SATELIX définiront ensemble le planning, le volume et les modalités de cette assistance, qui sera facturée en fonction de sa nature, au tarif d’assistance en vigueur à la date de la prestation.

33. Dispositions diverses

33.1. Renonciation

Une renonciation par SATELIX à un droit ou à un recours en vertu du Contrat ou de la loi n’est effective que si elle est notifiée par écrit au Client. Une renonciation n’implique pas une renonciation à toute violation subséquente ou tout manquement subséquent. Tout défaut, retard ou exercice partiel par SATELIX d’un droit ou d’un recours prévu par le Contrat ou par la loi ne constitue pas une renonciation, par SATELIX, à ce droit ou à tout autre droit ou recours et n’empêche, ni ne restreint l’exercice ultérieur de ce droit ou de tout autre recours.

33.2. Caractère dissociable des clauses.

Si une ou plusieurs dispositions du Contrat était déclarées nulles, résolues, caduques ou réputées non-écrites par une décision de justice, par une sentence arbitrale ou d’un commun accord entre les Parties, les autres dispositions du Contrat continueront de produire leur plein et entier effet pour autant que l’économie générale du Contrat puisse être sauvegardée. Si, dans les circonstances susvisées, l’économie générale du Contrat s’avérait fondamentalement bouleversée, les Parties se rapprocheront afin de tenter d’établir une ou plusieurs nouvelles clauses dont l’esprit et la lettre seront aussi proches que possible de ou des anciennes clauses, les autres stipulations du Contrat demeurant en vigueur.

33.3. Correspondance

Toute notification, mise en demeure, autorisation ou communication au titre du Contrat ne sera effective que si elle est faite par écrit et envoyée par acte extrajudiciaire, par lettre recommandée avec accusé de réception, par lettre remise en mains propres contre récépissé ou par courriel, comme suit :

(i) si adressée à SATELIX : à son siège social, comme indiqué à l’Article 1 des présentes Conditions Générales ou à l’adresse électronique suivante : contact@satelix.fr;
(ii) si adressée au Client : à son siège social ou à son adresse électronique, qui doivent être communiqués par le Client à SATELIX par écrit, au moment de la conclusion du Contrat et ultérieurement, en cas de modification.

33.4. Indépendance des Parties

La relation des Parties est celle entre entrepreneurs indépendants, n’ayant aucun lien de dépendance. Aucune des dispositions des présentes Conditions Générales ne pourra être considérée ou interprétée comme ayant pour objet, vocation ou conséquence la création ou la constitution d’une joint- venture, d’une société de fait, d’une société anonyme, d’une société sous quelque forme que ce soit, d’un groupe de quelque nature que ce soit ou toute autre entité ou organisation juridique entre les Parties.

Le Client opère en tant que professionnel indépendant. Il n’est ni l’agent, ni le représentant commercial, ni l’employé, ni le partenaire, ni le mandataire de SATELIX.

33.5. Non sollicitation de personnel

Le Client s’engage à ne pas solliciter, directement ou indirectement tout membre du personnel de SATELIX, même si la sollicitation initiale est formulée par ce dernier. Cet engagement est valable pendant toute la durée du Contrat et pour une durée de deux (2) ans à compter de la fin du Contrat. En cas de manquement à cette interdiction, le Client sera tenu de payer, de plein droit et immédiatement à SATELIX, à titre de pénalité, un montant forfaitaire égal à douze (12) fois le dernier salaire brut mensuel de la personne sollicitée ou embauchée, majoré des charges patronales ainsi que de tous les frais de recrutement d’un remplaçant.

33.6. Références commerciales

Chacune des Parties est autorisée à citer l’autre Partie sur une liste de références commerciales et sur tout support d’information promotionnelle communiqué au public.

Plus particulièrement, le Client autorise SATELIX à citer son nom et/ou reproduire son logo pour sa propre publicité au sein des différents supports marketing de SATELIX, sous quelque forme et support que ce soit.

Chacune des Parties a le droit de mettre fin à cette autorisation à tout moment et/ou de demander à l’autre Partie de solliciter son accord pour les communications futures ou de l’informer des communications sur lesquelles elle figurerait. Cette demande peut avoir effet seulement pour le futur (ne pourra pas avoir un effet rétroactif).

33.7. Langue des Conditions Générales

Les présentes Conditions Générales sont établies en langue française. En cas de traduction dans une autre version linguistique, la version en langue française prévaudra.

33.8. Loi applicable

De convention expresse entre les Parties, ces Conditions Générales et le Contrat sont régis exclusivement par le droit français, à l’exclusion de l’application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (Vienne, 1980).

33.9. Règlement des différends

En cas de différend soulevé par l’exécution, l’interprétation, ou la cessation du Contrat, les Parties conviennent de chercher une solution à l’amiable pendant une durée de trente (30) jours, à compter de la date d’identification du différend.

En cas d’échec de trouver une solution amiable dans le délai susvisé, les Parties conviennent de se soumettre à une procédure amiable de conciliation avant toute procédure judiciaire. La Partie la plus diligente devra notifier à l’autre Partie, par lettre recommandée avec avis de réception, son intention de mettre en œuvre ladite procédure en précisant les difficultés rencontrées, sans préjudice du droit pour chacune des Parties de solliciter le prononcé de mesures conservatoires en référé ou d’engager les actions nécessaires pour empêcher le jeu de la prescription.

En cas d’échec de règlement amiable conformément aux dispositions susvisées, toutes les poursuites judiciaires pouvant survenir en lien avec le Contrat, concernant sa validité, son interprétation, son exécution, sa résiliation, sa nullité, ses conséquences et répercussions, y compris les litiges ou réclamations non-contractuels, sont soumises à la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Niort, y compris en cas de pluralité de défendeurs.

33.10. Élection de domicile

Pour l’exécution des présentes Conditions Générales et du Contrat et leurs conséquences, les Parties élisent domicile aux adresses de leurs sièges sociaux respectifs.

ANNEXE 1

DISPOSITIONS APPLICABLES A LA RELATION DE SOUS- TRAITANCE EN MATIERE DE PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES

Les présentes conditions sont convenues entre SATELIX et le Client en application de l’article 30 des Conditions Générales de prestations informatiques et d’accès au logiciel en mode « software as a service » (Saas).

Le Client est amené à traiter des données à caractère personnel pour le compte de SATELIX. Dans ce cadre, SATELIX est en position de Responsable de traitement et le Client est en position de « sous- traitant » (le « Sous-traitant »), conformément aux dispositions du RGPD.

1. Objet et champ d’application

La présente Annexe a pour objet de garantir la conformité avec l’article 28, paragraphes 3 et 4 du RGPD.

La présente Annexe s’applique aux traitements des Données (les « Traitements ») tels que décrits à l’Annexe 1.1.

Les Annexes 1.1 et 1.2 font partie intégrante de la présente Annexe 1. La présente Annexe est sans préjudice des obligations auxquelles le Responsable du traitement est soumis en vertu du RGPD.

La présente Annexe ne suffit pas à elle seule pour assurer le respect des obligations relatives aux transferts internationaux conformément au chapitre V du RGPD.

2. Interprétation

La présente annexe doit être lue à la lumière des dispositions du RGPD, et doit être interprétée d’une manière conforme aux droits et obligations prévus par le RGPD.

3. Hiérarchie

En cas de contradiction entre la présente Annexe et les dispositions du Contrat, ou toute autre convention qui existerait entre les Parties ou serait conclue ultérieurement, la présente Annexe prévaudrait pour énoncer et définir les dispositions applicables à la relation de sous- traitance en matière de protection des données à caractère personnel.

4. Description des Traitements

Les détails des Traitements, et, notamment, les catégories de Données traitées, les finalités des Traitements et la durée des Traitements sont précisés à l’Annexe 1.1.

5. Obligations des Parties

Instructions

Le Sous-traitant ne traite les Données que sur instruction documentée du Responsable du traitement, à moins qu’il ne soit tenu d’y procéder en vertu du droit de l’Union Européenne ou du droit français. Dans ce cas, le Sous-traitant informe le Responsable du traitement de cette obligation juridique avant d’opérer le Traitement, sauf si la loi le lui interdit pour des motifs d’intérêt public. Des instructions peuvent également être données ultérieurement par le Responsable du traitement pendant toute la durée des Traitements. Ces instructions doivent toujours être documentées par voie d’avenant au Contrat signé par les représentants autorisés des Parties.

Le Sous-traitant informe immédiatement le Responsable du traitement si, selon lui, une instruction donnée par le Responsable du traitement constitue une violation du RGPD ou d’autres dispositions du droit de l’Union Européenne ou du droit français relatives à la protection des données à caractère personnel.

Limitation des Traitements

Le Sous-traitant traite les Données uniquement pour la ou les finalités spécifiques et pour la durée, telles que définies à l’Annexe 1.1.

Sécurité des Traitements

Le Sous-traitant met au moins en œuvre les mesures techniques et organisationnelles précisées à l’Annexe 1.2 pour assurer la sécurité des Données et empêcher toute violation de la sécurité, entraînant, de manière accidentelle ou illicite, la destruction, la perte, l’altération, la divulgation ou l’accès non autorisés des Données. Lors de l’évaluation du niveau de sécurité approprié, les Parties tiennent dûment compte de l’état des connaissances, des coûts de mise en œuvre et de la nature, de la portée, du contexte et des finalités des Traitements, ainsi que des risques pour les personnes concernées.

Le Sous-traitant n’accorde à ses propres ressources humaines l’accès aux Données faisant l’objet des Traitements que dans la mesure strictement nécessaire à l’exécution, à la gestion et au suivi du Contrat. Le Sous-traitant veille à ce que les personnes autorisées à traiter les Données s’engagent à respecter la confidentialité ou soient soumises à une obligation légale appropriée de confidentialité.

Données sensibles

Si le Traitement porte sur des Données révélant l’origine raciale ou ethnique, les opinions politiques, les convictions religieuses ou philosophiques ou l’appartenance syndicale, ainsi que des données génétiques ou des données biométriques aux fins d’identifier une personne physique de manière unique, des données concernant la santé ou des données concernant la vie sexuelle ou l’orientation sexuelle d’une personne physique, ou des données relatives aux condamnations pénales et aux infractions (les « Données Sensibles »), le Sous-traitant applique des limitations spécifiques et/ou des garanties supplémentaires.

Documentation et conformité

Les Parties doivent pouvoir démontrer la conformité à la présente Annexe.

Le Sous-traitant fait ses meilleurs efforts pour traiter raisonnablement de manière rapide et adéquate les demandes du Responsable du traitement concernant les Traitements de Données conformément à la présente Annexe.

Le Sous-traitant met à la disposition du Responsable du traitement toutes les informations nécessaires pour démontrer le respect des obligations énoncées dans la présente Annexe et découlant du RGPD. À la demande du Responsable du traitement, le Sous-traitant permet également la réalisation d’audits des Traitements couverts par la présente Annexe et y contribue, à intervalles raisonnables ou en présence d’indices de non-conformité. Lorsqu’il décide d’un examen ou d’un audit, le Responsable du traitement peut tenir compte des certifications pertinentes en possession du Sous-traitant.

Le Responsable du traitement peut décider de procéder lui-même à l’audit ou de mandater un auditeur indépendant. Les audits peuvent également comprendre des inspections dans les locaux ou les installations physiques du Sous-traitant et sont, le cas échéant, effectués moyennant un préavis raisonnable.

Les Parties mettent à la disposition de l’autorité de contrôle compétente, dès que celle-ci en fait la demande, les informations énoncées dans la présente clause, y compris les résultats de tout audit.

Recours à des sous-traitants ultérieurs

Le Sous-traitant dispose de l’autorisation générale du Responsable du traitement pour ce qui est du recrutement de sous-traitants ultérieurs sur la base d’une liste convenue. Le Sous-traitant informe spécifiquement par écrit le Responsable du traitement de tout projet de modification de cette liste par l’ajout ou le remplacement de sous- traitants ultérieurs au moins trois (3) mois à l’avance, donnant ainsi au Responsable du traitement suffisamment de temps pour pouvoir s’opposer à ces changements avant le recrutement du ou des sous- traitants ultérieurs concernés. Le Sous-traitant fournit au Responsable du traitement les informations nécessaires pour lui permettre d’exercer son droit d’opposition.

Lorsque le Sous-traitant recrute un sous-traitant ultérieur pour mener des Traitements spécifiques (pour le compte du Responsable du traitement), il le fait au moyen d’un contrat qui impose au sous- traitant ultérieur, en substance, les mêmes obligations en matière de protection des données que celles imposées au Sous-traitant en vertu de la présente Annexe. Le Sous-traitant veille à ce que le sous-traitant ultérieur respecte les obligations auxquelles il est lui-même soumis en vertu de la présente Annexe et du RGPD.

À la demande du Responsable du traitement, le Sous-traitant lui fournit une copie de ce contrat conclu avec le sous-traitant ultérieur et de toute modification qui y est apportée.

Le Sous-traitant demeure pleinement responsable, à l’égard du Responsable du traitement, de l’exécution des obligations du sous- traitant ultérieur conformément au contrat conclu avec celui-ci. Le Sous-traitant informe le Responsable du traitement de tout manquement du sous-traitant ultérieur à ses obligations contractuelles.

Le Sous-traitant convient avec le sous-traitant ultérieur d’une clause du tiers bénéficiaire selon laquelle — dans le cas où le Sous-traitant a matériellement disparu, a cessé d’exister en droit ou est devenu insolvable — le Responsable du traitement a le droit de résilier le contrat conclu avec le sous-traitant ultérieur et de donner instruction au sous-traitant ultérieur d’effacer ou de lui renvoyer les Données.

Transferts internationaux

Tout transfert de données vers un pays tiers ou une organisation internationale par le Sous-traitant n’est effectué que sur la base d’instructions documentées du Responsable du traitement ou afin de satisfaire à une exigence spécifique du droit de l’Union Européenne ou du droit français et s’effectue conformément au chapitre V du RGPD.

Le Responsable du traitement convient que lorsque le Sous-traitant recrute un sous-traitant ultérieur conformément à la clause 5.6. pour mener des Traitements et que ceux-ci impliquent un transfert de Données au sens du chapitre V du RGPD, le Sous-traitant et le sous- traitant ultérieur peuvent garantir le respect du chapitre V du RGPD en utilisant les clauses contractuelles types adoptées par la Commission Européenne sur la base de l’article 46, paragraphe 2, du RGPD, pour autant que les conditions d’utilisation de ces clauses contractuelles types soient remplies.

6. Assistance au Responsable du traitement

Le Sous-traitant informe sans délai le Responsable du traitement de toute demande qu’il a reçue de la part de la personne concernée. Il ne donne pas lui-même suite à cette demande, à moins que le Responsable du traitement ne l’y ait autorisé.

Le Sous-traitant prête assistance au Responsable du traitement pour ce qui est de remplir l’obligation qui lui incombe de répondre aux demandes des personnes concernées d’exercer leurs droits, en tenant compte de la nature du Traitement. Dans l’exécution de ses obligations conformément à l’article 7 de la présente Annexe, le Sous- traitant se conforme aux instructions du Responsable du traitement.

Outre l’obligation incombant au Sous-traitant d’assister le Responsable du traitement en vertu de l’article 6 de la présente Annexe, le Sous-traitant aide en outre le Responsable du traitement à garantir le respect des obligations suivantes, compte tenu de la nature du Traitement et des informations dont dispose le sous-traitant :

l’obligation de procéder à une analyse d’impact sur l’incidence d’un Traitement envisagé sur la protection des données à caractère personnel lorsqu’un Traitement est susceptible de présenter un risque élevé pour les droits et libertés des personnes physiques;
l’obligation de consulter l’autorité de contrôle compétente préalablement au Traitement lorsqu’une analyse d’impact relative à la protection des données indique que le Traitement présenterait un risque élevé si le Responsable du traitement ne prenait pas de mesures pour atténuer le risque;
l’obligation de veiller à ce que les Données soient exactes et à jour, en informant sans délai le Responsable du traitement si le Sous-traitant apprend que les Données traitées sont inexactes ou sont devenues obsolètes;
les obligations prévues à l’article 32 du

Les Parties définissent à l’Annexe 1.2 les mesures techniques et organisationnelles appropriées par lesquelles le Sous- traitant est tenu de prêter assistance au Responsable du traitement dans l’application du présent Article, ainsi que la portée et l’étendue de l’assistance requise.

7. Notification de violations de Données

En cas de violation de Données, le Sous-traitant coopère avec le Responsable du traitement et lui prête assistance aux fins de la mise en conformité avec les obligations qui lui incombent en vertu des articles 33 et 34 du RGPD en tenant compte de la nature du traitement et des informations dont dispose le Sous-traitant.

7.1. Violation de Données traitées par le Responsable du traitement

En cas de violation de Données traitées par le Responsable du traitement, le Sous-traitant prête assistance au Responsable du traitement :

(i) aux fins de la notification de la violation de Données à l’autorité de contrôle compétente, dans les meilleurs délais après que le Responsable du traitement en a eu connaissance, sauf si la violation de Données est peu susceptible d’engendrer un risque pour les droits et libertés des personnes physiques ;
(ii) aux fins de l’obtention des informations suivantes qui, conformément à l’article 33, paragraphe 3, du RGPD doivent figurer dans la notification du Responsable du traitement, et inclure, au moins :
- la nature des Données, y compris, si possible, les catégories et le nombre approximatif de personnes concernées par la violation et les catégories et le nombre approximatif d’enregistrements de Données concernées;
- les conséquences probables de la violation de Données ;
- les mesures prises ou les mesures que le Responsable du traitement propose de prendre pour remédier à la violation de Données, y compris, le cas échéant, les mesures pour en atténuer les éventuelles conséquences négatives.

7.2. Violation de Données en rapport avec des Données traitées par le Sous-traitant

En cas de violation de Données traitées par le Sous-traitant, celui-ci en informe le Responsable du traitement dans les meilleurs délais après en avoir pris connaissance. Cette notification contient au moins :

une description de la nature de la violation constatée (y compris, si possible, les catégories et le nombre approximatif de personnes concernées par la violation et d’enregistrements de Données concernés);
les coordonnées d’un point de contact auprès duquel des informations supplémentaires peuvent être obtenues au sujet de la violation de Données ;
ses conséquences probables et les mesures prises ou les mesures qu’il est proposé de prendre pour remédier à la violation, y compris pour en atténuer les éventuelles conséquences négatives.
Lorsque, et dans la mesure où, il n’est pas possible de fournir toutes les informations en même temps, la notification initiale contient les informations disponibles à ce moment-là et, à mesure qu’elles deviennent disponibles, des informations supplémentaires sont communiquées par la suite dans les meilleurs délais.

Les Parties définissent à l’Annexe 1.2 tous les autres éléments que le Sous-traitant doit communiquer lorsqu’il prête assistance au Responsable du traitement aux fins de la satisfaction des obligations incombant à ce dernier en vertu des articles 33 et 34 du RGPD.

8. Non-respect de la présente Annexe et résiliation

Sans préjudice des dispositions du RGPD, en cas de manquement du Sous- traitant aux obligations qui lui incombent en vertu de la présente Annexe, le Responsable du traitement peut donner instruction au Sous-traitant de suspendre les Traitements jusqu’à ce que ce dernier se soit conformé à la présente Annexe ou jusqu’à ce que le Contrat soit résilié. Le Sous-traitant informe rapidement le Responsable du traitement s’il n’est pas en mesure de se conformer à la présente Annexe, pour quelque raison que ce soit.

Le Responsable du traitement est en droit de résilier le Contrat dans la mesure où il concerne les Traitements conformément à la présente Annexe si :

les Traitements par le Sous-traitant ont été suspendus par le Responsable du traitement conformément à cet article 9 et le respect de cette dernière n’est pas rétabli dans un délai raisonnable et, en tout état de cause, dans un délai d’un mois à compter de la suspension;
le Sous-traitant est en violation grave ou persistante de la présente Annexe ou des obligations qui lui incombent en vertu du RGPD ;
le Sous-traitant ne se conforme pas à une décision contraignante d’une juridiction compétente ou de l’autorité de contrôle compétente concernant les obligations qui lui incombent en vertu de la présente Annexe ou du RGPD.

Le Sous-traitant est en droit de résilier le Contrat dans la mesure où il concerne les Traitements en vertu de la présente Annexe lorsque, après avoir informé le Responsable du traitement que ses instructions enfreignent les exigences juridiques applicables conformément à la présente Annexe, le Responsable du traitement insiste pour que ses instructions soient suivies.

À la suite de la résiliation du Contrat, le Sous-traitant supprime, selon le choix du Responsable du traitement, toutes les Données traitées pour le compte du Responsable du traitement et certifie auprès de celui-ci qu’il a procédé à cette suppression, ou renvoie toutes les Données au Responsable du traitement et détruit les copies existantes, à moins que le droit de l’Union européenne ou le droit national n’impose de les conserver plus longtemps. Le Sous- traitant continue de veiller à la conformité à la présente Annexe jusqu’à la suppression ou à la restitution des Données.

ANNEXE 1.1

Description du/des Traitement(s)

Catégories de personnes concernées dont les Données sont traitées :

Salariés du Responsable de traitement.

Catégories de Données traitées :

Nom, prénom, adresse email, coordonnées téléphoniques, fonction.

Les Données sensibles traitées (le cas échéant) et les limitations ou garanties appliquées qui tiennent compte de la nature des données et des risques encourus, tels que, par exemple, la limitation stricte de la finalité, les restrictions des accès (y compris l’accès réservé uniquement au personnel ayant suivi une formation spécialisée), la tenue d’un registre de l’accès aux données, les restrictions applicables aux transferts ultérieurs ou les mesures de sécurité supplémentaires : Néant.

Nature du/des Traitements :

Collecte, conservation, consultation, enregistrement, chiffrement, organisation, structuration.

Finalité(s) pour laquelle (lesquelles) les Données sont traitées pour le compte du Responsable du traitement :

Gestion de la maintenance, Gestion de la facturation,

Traitement de la Prestation Informatique.

Durée du/de Traitements :

Durée de la relation contractuelle.

Pour les Traitements par les sous-traitants (ultérieurs) : l’objet, la nature et la durée du/des Traitement :

Néant.

ANNEXE 1.2.

Mesures techniques et organisationnelles, y compris visant a garantir la sécurité des Données

Utilisation d’outils de prise de main à distance sécurisés ;
Traçage des connexions, des interventions et des intervenants ;
Application d’une sauvegarde avant manipulation (si possible) ;
Validation de l’effacement définitif avant mise au rebut du matériel ;
Stockage du matériel et des données dans des espaces sécurisés ;
Suivi des mouvements de matériel entre le client et SATELIX ;
Transfert de données par un média sécurisé ;
Respect des règles de sécurité du